Τη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση των ελληνικών συνδεδεμένων εταιρειών Ελβάλ, Alcomet, Διατούρ και της λουξεμβουργιανής Eufina από τη Viohalco αποφάσισαν τα πέντε διοικητικά συμβούλια των εταιρειών, προκειμένου να απλοποιηθεί το συνολικό οργανωτικό σχήμα του ομίλου εταιρειών υπό τον άμεσο και έμμεσο έλεγχο της Viohalco.
Όπως σημειώνεται στη σχετική ανακοίνωση, οι εταιρείες Viohalco, Ελβάλ, Διατούρ, Alcomet και Eufina δεν έχουν παραγωγική δραστηριότητα.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων. Η όλη διαδικασία εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του πρώτου τριμήνου του 2016.
Αναλυτικά, αναφέρεται στην ανακοίνωση: την Παρασκευή 4 Δεκεμβρίου 2015, τα διοικητικά συμβούλια 1) της βελγικής εταιρίας Viohalco S.A., εταιρίας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Euronext Brussels (πρωτογενής εισαγωγή) και στο Χρηματιστήριο Αθηνών (ΧΑ) (δευτερογενής εισαγωγή) (Viohalco), 2) των ελληνικών συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών Ελβάλ Εταιρεία Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία, εταιρίας εισηγμένης στο ΧΑ (Ελβάλ), Alcomet Α.Ε. Ανώνυμος Εταιρία Χαλκού και Αλουμινίου, μη εισηγμένης εταιρίας (Alcomet), Διατούρ, Διαχειριστική & Τουριστική Ανώνυμος Εταιρία, μη εισηγμένης εταιρίας (Διατούρ), και 3) της λουξεμβουργιανής μη εισηγμένης εταιρίας Eufina SA (Eufina) (Ελβάλ, Διατουρ, Alcomet, Eufina εφεξής εν συνόλω αναφερόμενες ως οι Απορροφώμενες Εταιρίες), αποφάσισαν τη διασυνοριακή συγχώνευσή τους δι' απορροφήσεως των εταιριών Ελβάλ, Alcomet, Διατούρ και Eufina από τη Viohalco σύμφωνα με το άρθρο 772/1 και επ. του βελγικού κώδικα εταιριών, τον ελληνικό νόμο 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις σε συνδυασμό με τον ελληνικό κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920 και τα άρθρα 261 έως 276 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 περί εμπορικών εταιριών του Λουξεμβούργου, όπως τροποποιημένος ισχύει (εφεξής ο Νόμος του Λουξεμβούργου), κατ' εφαρμογήν της οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών (εφεξής η Συγχώνευση). Οι εταιρίες Viohalco, Ελβάλ, Διατούρ, Alcomet και Eufina δεν έχουν παραγωγική δραστηριότητα.
Η Συγχώνευση θα απλοποιήσει το συνολικό οργανωτικό σχήμα του ομίλου εταιριών υπό τον άμεσο και έμμεσο έλεγχο της Viohalco επί το ορθολογικότερο. Αφενός διότι ακυρώνει περιττές υφιστάμενες διασταυρούμενες συμμετοχές (cross-participations) μεταξύ των συγχωνευομένων εταιριών που προέκυψαν στο παρελθόν από διαδοχικούς ενδοομιλικούς ανασχηματισμούς. Αφετέρου διότι καταργώντας ενδιάμεσες εταιρίες συμμετοχών (Ελβάλ, Alcomet, Διατούρ) αναβιβάζει, ως είναι λογικότερο, ένα ακόμη μέρος της λειτουργίας διαχείρισης συμμετοχών (δηλ. συμμετοχών σε βιομηχανικές και εμπορικές εταιρίες) στην μητρική εταιρία Viohalco.
Εκ της απλοποίησης αυτής θα βελτιωθεί ουσιαστικά η ποιότητα και η αποτελεσματικότητα της λειτουργίας διαχείρισης συμμετοχών σε επίπεδο ομίλου, και θα μειωθεί το κόστος παρακολούθησης, εποπτείας και οργάνωσής της. Κυρίως, θα καταστεί διαφανέστερο και ευχερέστερα καταληπτό το συνολικό εταιρικό σχήμα στη διεθνή επενδυτική κοινότητα και στις διεθνείς αγορές χρήματος και κεφαλαίων. Επιπροσθέτως, με την απορρόφηση της Eufina θα ενισχυθεί κατά δέκα (10) εκατομμύρια ευρώ περίπου η υφιστάμενη ρευστότητα της Viohalcο.
Η κίνηση αναδιοργάνωσης αυτή, όπως και οι δύο προηγηθείσες το 2013 και το 2015, έχει ως στόχο την εδραίωση των ευνοϊκότερων δυνατόν όρων πρόσβασης της Viohalco στις διεθνείς αγορές χρήματος και κεφαλαίου, άντλησης χρηματοδότησης και διοχέτευσης κεφαλαίων προς υποστήριξη, μεσομακροπρόθεσμα, των παραγωγικών επενδύσεων του ομίλου.
Ειδικότερα, την Παρασκευή 4 Δεκεμβρίου 2015 τα πέντε διοικητικά συμβούλια αποφάσισαν:
1) την έναρξη της διαδικασίας για τη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση των Απορροφωμένων Εταιριών από την Viohalco,
2) τη σύνταξη και την τελείωση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και των σχετικών εκθέσεων των διοικητικών συμβουλίων επί της διασυνοριακής συγχώνευσης,
3) την αποδοχή και την έγκριση των εξής προπαρασκευαστικών ενεργειών: α) του διορισμού της RSM Greece Α.Ε. ως οικονομικού συμβούλου για την αποτίμηση των συγχωνευομένων εταιριών, και β) του διορισμού από τον Πρόεδρο του Εμποροδικείου των Βρυξελλών της βελγικής ελεγκτικής εταιρίας “Bvba De Mol, Meuldermans & Partners Bedrijfsrevisoren” ως κοινού ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα υπεύθυνου για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 772/9 παρ. 1 του βελγικού κώδικα εταιριών, του άρθρου 6 του ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό και του άρθρου 266 του Νόμου του Λουξεμβούργου,
4) τον ορισμό της 31.10.2015 ως ημερομηνίας ισολογισμού μετασχηματισμού,
5) τον καθορισμό των προτεινομένων σχέσεων ανταλλαγής μετοχών, και
6) την διενέργεια όλων των κατά τον νόμο απαιτούμενων σχετικών ενεργειών και γνωστοποιήσεων.
Εν συνεχεία, τη Δευτέρα 7 Δεκεμβρίου 2015 τα πέντε διοικητικά συμβούλια:
1) ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και όρισαν εκπροσώπους για την υπογραφή του, και
2) παρέσχαν την εντολή να γίνουν οι κατά τον νόμον απαραίτητες σχετικές ενέργειες και γνωστοποιήσεις.
Η Συγχώνευση θα γίνει λαμβάνοντας υπόψη τη λογιστική αξία των συγχωνευομένων εταιριών και τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της 31.10.2015 σύμφωνα με τις εφαρμοζόμενες διατάξεις της βελγικής, της ελληνικής και της λουξεμβουργιανής νομοθεσίας.
Συνεπεία της Συγχώνευσης, οι μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών θα ανταλλάξουν τις μετοχές τους με μετοχές της Viohalco, μετοχές εισηγμένες και διαπραγματευόμενες στο Xρηματιστήριο Euronext των Βρυξελλών και στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών της Viohalco και των Απορροφωμένων Εταιριών προσδιορίσθηκε ως εξής:
1) 1,29243192046551:1 για την Ελβάλ, δηλαδή οι μέτοχοί της προτείνεται να ανταλλάξουν 1,29243192046551 μετοχές με μία (1) μετοχή της Viohalco,
2) 0,152485513876182:1 για την Alcomet, δηλαδή οι μέτοχοί της προτείνεται να ανταλλάξουν 0,152485513876182 μετοχές με μία (1) μετοχή της Viohalco,
3) 0,581797828936709:1 για την Διατούρ, δηλαδή οι μέτοχοί της προτείνεται να ανταλλάξουν 0,581797828936709 μετοχές με μία (1) μετοχή της Viohalco και
4) 0,0161861516792586:1 για την Eufina, δηλαδή οι μέτοχοί της προτείνεται να ανταλλάξουν 0,0161861516792586 μετοχές με μία (1) μετοχή της Viohalco.
Επισημαίνεται ότι εκ της Συγχώνευσης δεν θα συντρέξει περίπτωση έμμεσης εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών των απορροφωμένων μη εισηγμένων εταιριών Alcomet, Διατούρ και Eufina κατά την έννοια της παρ. 3.1.7.1. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων. Η όλη διαδικασία εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του πρώτου τριμήνου του 2016.
Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης θα αναρτηθεί στις ιστοσελίδες των εταιριών Viohalco και Ελβάλ. Θα καταχωρηθεί επίσης στο μητρώο του γαλλόφωνου εμποροδικείου των Βρυξελλών και θα δημοσιευθεί στην Βελγική Εφημερίδα της Κυβερνήσεως έξι εβδομάδες πριν από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων που θα αποφασίσουν την σκοπούμενη διασυνοριακή συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 772/7 του βελγικού κώδικα εταιριών.
Σύμφωνα με το άρθρο 4 του ελληνικού νόμου 3777/2009 το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης θα καταχωρηθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την απόφαση των γενικών συνελεύσεων των απορροφώμενων εταιριών Ελβάλ, Διατούρ και Alcomet επί της διασυνοριακής συγχώνευσης, και η καταχώρηση θα δημοσιευθεί στην ιστoσελίδα του Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με τον ελληνικό νόμο. Σύμφωνα με το άρθρο 262 του Νόμου του Λουξεμβούργου το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης θα καταχωρηθεί στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιριών του Λουξεμβούργου και θα δημοσιευθεί στο Μemorial C, Recueil des Societes et Associations έναν τουλάχιστον μήνα πριν από την απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Eufina που θα αποφασίσει την προτεινόμενη διασυνοριακή συγχώνευση.
