Στο 96,83% του μετοχικού κεφαλαίου της Forthnet θα ανέλθει το ποσοστό συμμετοχής της εταιρείας Newco Inited Group Hellas στο μετοχικό κεφάλαιο της Forthnet μετά την ολοκλήρωση της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης και της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης μετοχών από μετατροπή ομολόγων.
Όπως ανακοίνωσε η εταιρεία :
Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «NEWCO UNITED GROUP HELLAS S.A.R.L.» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 10.12.2020 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «Forthnet A.E.» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την 12.11.2020, δηλαδή κατά την ημερομηνία που γεννήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου, ήτοι 52.906.294 Mετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε 20,48% των εισηγμένων και υπό διαπραγμάτευση Mετοχών κατά την Δημόσια Πρόταση, ήτοι 258.366.234 μετοχών (δεδομένου ότι κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, εκκρεμούσε η έγκριση εισαγωγής και διαπραγμάτευσης 85.181.719 μετοχών που προέκυψαν από μετατροπή ισάριθμων μετατρέψιμων ομολογιών), και οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 15,40% του σήμερα συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς και των τυχόν πρόσθετων μετοχών που τυχόν θα εκδίδονταν έως το πέρας της Περιόδου Αποδοχής (εφόσον τέτοιες εκδίδονταν έως τότε) συνεπεία άσκησης δικαιώματος μετατροπής του συνόλου ή μέρους εκ των 298.165 υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών από τους κατόχους αυτών, δηλαδή κατά το μέγιστο 298.165 πρόσθετων μετοχών, ήτοι κατά το μέγιστο 53.204.459 μετοχών (στο εξής «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), με αντάλλαγμα €0,30 ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε την 1.2.2021 και έληξε την 1.3.2021. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατατέθηκαν 158 δηλώσεις αποδοχής από Μετόχους οι οποίοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 42.026.923 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 12,23% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν άμεσα και έμμεσα συνολικά 332.668.582 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 96,83% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
2 5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 05.03.2021. Η Τράπεζα Πειραιώς, ως Διαχειρίστρια, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε καθέναν πωλητή - Αποδεχθέντα Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: (i) δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστηµα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, ή (ii) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχθέντος Μετόχου που τηρείται στην Τράπεζα Πειραιώς, ή (iii) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχθέντος Μετόχου για παραλαβή από οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, οπότε ο Αποδεχθείς Μέτοχος θα αναλάβει και οποιαδήποτε έξοδα που βαρύνουν την έκδοση τραπεζικής επιταγής, όπως καθορίζονται από το οικείο πιστωτικό ίδρυμα, με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του και το αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση γνησίου της υπογραφής των ατόμων που νόμιμα υπογράφουν για το νομικό πρόσωπο, από συνεργαζόμενη τράπεζα ή τέλος (iv) με πίστωση του λογαριασμού του Χειριστή του Αποδεχθέντος Μετόχου, σε περίπτωση που ο Αποδεχθείς Μέτοχος εξουσιοδότησε το Χειριστή του να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για λογαριασμό του με σκοπό να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση. 6. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν: (i) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερεθεισών Μετοχών υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχθέντα Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει και (ii) ο φόρος που προβλέπεται στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998, ανέρχεται σήμερα σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προσφερθεισών Μετοχών. 7. Δεδομένου ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατόπιν της ολοκλήρωσης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, θα κατέχουν άμεσα και έμμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: (α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 της Ε.Κ. και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, των Μετοχών των υπόλοιπων μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (δηλ. 0,30 Ευρώ ανά Μετοχή), (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και (β) υποχρεούται να αγοράσει μέσω συναλλαγών στο Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»). 8. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο 3 Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ της διαγραφής. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α. 9. Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειριστής της Δημόσιας Πρότασης.
