Η εξαγορά από μια εταιρεία SPAC (Special Purpose Acquisition Company), προσφέρει στις ιδιωτικές εταιρείες έναν τρόπο να εισαχθούν στα χρηματιστήρια αγορών, χωρίς να ακολουθήσουν τον παραδοσιακό τρόπο μιας αρχικής δημόσιας προσφοράς, ενός IPO (Ιnitial Public Offering). Συγκεκριμένα, SPAC είναι μια οντότητα ειδικού σκοπού, που αντλεί κεφάλαια από επενδυτές σε δημόσια εγγραφή με αποκλειστικό σκοπό μια μελλοντική επιχειρηματική εξαγορά εταιρείας-στόχου, η οποία, συνήθως, δεν έχει προσδιοριστεί κατά τη στιγμή της δημόσιας εγγραφής της.
Ο τρόπος αυτός έγινε πολύ δημοφιλής τα τελευταία χρόνια, ως αποτέλεσμα του αυξανόμενου ενδιαφέροντος από οικονομικούς χορηγούς και ομάδες διαχείρισης με εμπειρία σε ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια, αλλά και από ιδιωτικές εταιρείες οι οποίες είναι συνήθως οι εταιρείες - στόχοι. Συγκεκριμένα, από στοιχεία της χρηματιστηριακής αγοράς Nasdaq, το 2021 πραγματοποιηθήκαν 613 εισαγωγές SPAC στις Ηνωμένες Πολιτείες, συγκεντρώνοντας συνολικά 145 δισεκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ, σημειώνοντας αύξηση κατά 91% σε σχέση με το 2020.
Όμως, είναι γεγονός, ότι τη χρονιά που διανύουμε, σύμφωνα με σχετική έρευνα της ΕΥ, έχει καταγραφεί μία σημαντική συρρίκνωση της παγκόσμιας αγοράς δημόσιων εγγραφών, καθώς πολλές εταιρείες έχουν αναστείλει τα πλάνα τους για εισαγωγή σε χρηματαγορές. Σε αυτό το πλαίσιο, αξίζει να αναφερθεί, ότι ο αριθμός των δημόσιων εγγραφών παγκοσμίως μειώθηκε κατά 44% και τα έσοδα κατά 57% σε ετήσια βάση κατά το εννεάμηνο, ενώ τα έσοδα στην αγορά των ΗΠΑ βρίσκονταν στο χαμηλότερο επίπεδο από το 2003.
Ειδικότερα για τα SPACs, το τρίτο τρίμηνο του 2022 πραγματοποιήθηκαν μόνο 17 συναλλαγές, αντλώντας US$0.9 δισ. Επιπλέον, μεγάλος αριθμός SPACs βρίσκονται σε αναζήτηση εταιρειών-στόχων, με την πλειοψηφία να απειλείται με πιθανή λήξη της ζωής τους στο επόμενο έτος. Τα παραπάνω είναι σίγουρα αποτέλεσμα των αυξανόμενων μακροοικονομικών προκλήσεων, της αβεβαιότητας στις αγορές, της αυξανόμενης μεταβλητότητας και της πτώσης των τιμών των μετοχών παγκόσμιως που αντιμετωπίζουν εταιρείες και επενδυτές.
Παρόλα αυτά, οι εταιρείες SPAC και οι συναλλαγές γύρω από αυτές συνεχίζουν να είναι επίκαιρες και ενδιαφέρουσες για τις αγορές, πράγμα που επιβεβαιώνεται και από το γεγονός ότι, προσφάτως, το ζήτημα απασχόλησε και την Επιτροπή Διερμηνειών του Συμβουλίου Διεθνών Λογιστικών Προτύπων.
Η Δομή, ο κύκλος ζωής και η εξαγορά
Κατά τη δημιουργία της, η εταιρεία SPAC, κεφαλαιοποιείται αρχικά από χορηγούς, συμπεριλαμβανομένης της ομάδας διαχείριής της, οι οποίοι συνεισφέρουν ονομαστικό κεφάλαιο ή καλύπτουν τα έξοδα ίδρυσης και δημόσιας προσφοράς, σε αντάλλαγμα με ιδρυτικές μετοχές και, εάν υπάρχουν, ιδρυτικοί τίτλοι κτήσης μετοχών («warrants») στην εταιρεία. Στη συνέχεια, η νέα εταιρεία διεξάγει IPO και αναζητά κεφάλαια από επενδυτές.
Πριν από το IPO, ο ισολογισμός μιας εταιρείας SPAC παρουσιάζει, συνήθως, μόνο αναβαλλόμενα έξοδα δημόσιας προσφοράς, ενώ η κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων παρουσιάζει ονομαστικά λειτουργικά έξοδα που αποτελούνται από οργανωτικά έξοδα και έξοδα εκκίνησης και οι καταστάσεις ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών αντικατοπτρίζουν την έκδοση ιδρυτικών μετοχών στους χορηγούς.
Τα μέσα που πωλούνται στο πλαίσιο ενός IPO μιας εταιρείας SPAC, αποτελούνται συνήθως από μερίδια που περιλαμβάνουν κοινές μετοχές και warrants για την αγορά ορισμένων κοινών μετοχών στο μέλλον. Μια εταιρεία SPAC έχει συνήθως περιορισμένο χρονικό διάστημα για να ολοκληρώσει μια εξαγορά (π.χ., 18 έως 24 μήνες). Εάν δεν έχει πραγματοποιηθεί επιτυχής απόκτηση έως το τέλος αυτής της περιόδου, η εταιρεία εκκαθαρίζεται, εκτός εάν οι δημόσιοι μέτοχοι αποδεχθούν παράταση. Εάν προχωρήσουν σε εκκαθάριση, τα έσοδα που εισπράχθηκαν από τους δημόσιους μετόχους, κατά τη διάρκεια του IPO, επιστρέφονται και η συνεισφορά των χορηγών χάνεται.
Μόλις μια εταιρεία SPAC προσδιορίσει μια εταιρεία - στόχο, ζητά την έγκριση των μετόχων για να ολοκληρώσει την εξαγορά της. Οι δημόσιοι μέτοχοι έχουν συνήθως το δικαίωμα να εξαγοράσουν τις μετοχές τους, εάν δεν επιθυμούν να επενδύσουν στον προτεινόμενο στόχο. Ως εκ τούτου, μετά την έγκριση μιας εξαγοράς, ορισμένοι (π.χ. διαφωνούντες μέτοχοι) ή όλοι οι δημόσιοι μέτοχοι μπορούν να απαιτήσουν επιστροφή της επένδυσής τους.
Μια εταιρεία SPAC μετά το IPO, οφείλει να συμμορφώνεται με τις ισχύουσες υποχρεώσεις περιοδικής υποβολής εκθέσεων μιας εισηγμένης εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτών των κανονιστικών απαιτήσεων, η SPAC συνήθως απαιτείται να παρέχει ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της ιδίας, αλλά και του αποκτημένου στόχου, pro-forma οικονομικές πληροφορίες που αντικατοπτρίζουν την προτεινόμενη εξαγορά, και κάθε άλλη σημαντική συναλλαγή καθώς, και έκθεση - ανάλυση της εταιρείας από τη διοίκηση («Management Discussion and Analysis»).
Οι πωλητές της εταιρείας - στόχου μπορούν να λάβουν μετρητά ή ίδια κεφάλαια στην εταιρεία SPAC ή συνδυασμό των δύο. Στις περισσότερες περιπτώσεις, οι πωλητές θα διατηρήσουν κάποια ιδιοκτησία στη συγχωνευθείσα οντότητα. Μετά την εξαγορά, η συγχωνευθείσα οντότητα είναι μια εισηγμένη στο χρηματιστήριο οντότητα και, συνήθως, διοικείται από ένα διοικητικό συμβούλιο που αποτελείται απο τους χορηγούς της εταιρείας SPAC ή τους εκπροσώπους τους, και από διοικητικά στελέχη που επιλέγονται από τους πωλητές.
Τι πρέπει να ληφθεί υπόψη κατά την κατάρτιση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων;
Καθώς ο αριθμός των συναλλαγών SPAC συνεχίζει να αυξάνεται, τα ενδιαφερόμενα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των ρυθμιστικών αρχών, αναμένουν υψηλής ποιότητας χρηματοοικονομική πληροφόρηση, στην οποία να απεικονίζονται η ουσία και οι λογιστικές συνέπειες των διαφόρων συναλλαγών που πραγματοποιούνται από την εισαγωγή του SPAC μέχρι την εξαγορά της εταιρείας – στόχου. Οι λογιστικές προκλήσεις είναι σημαντικές.
Στο άρθρο αυτό παρουσιάζουμε τα πιο συχνά θέματα που τίθενται αναφορικά με συναλλαγές SPAC και την αντιμετώπισή τους, με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ). Καθώς το θέμα βρίσκεται ψηλά στην ατζέντα, τόσο του Συμβουλίου Διεθνών Λογιστικών Προτύπων, συμπεριλαμβανομένου και του Συμβουλίου Διερμηνειών, όσο και των εποπτικών και ρυθμιστικών αρχών, οι λογιστικές πρακτικές που αναπτύσσονται στις κεφαλαιαγορές ενδέχεται να αναπτυχθούν περαιτέρω.
1. Προσδιορισμός του αγοραστή από λογιστικής πλευράς και σχετικές λογιστικές επιπτώσεις
Ανεξάρτητα από το αν η εταιρεία SPAC νομικά εξαγοράζει την εταιρεία - στόχο ή το ανάποδο, η λογιστική αντιμετώπιση της συναλλαγής εξαρτάται από την οντότητα που θεωρείται ως αποκτών για λογιστικούς σκοπούς (ο αγοραστής). Ο προσδιορισμός του αγοραστή είναι ιδιαίτερα σημαντικός, καθώς θα επηρεάσει την επιμέτρηση και παρουσίαση των καθαρών περιουσιακών στοιχείων στην κατάσταση οικονομικής θέσης, η οποία μπορεί να διαφέρει σημαντικά, ανάλογα με το ποιο μέρος καθορίζεται ως ο αγοραστής.
Εάν μια εταιρεία SPAC προσδιοριστεί ως ο αγοραστής, η συναλλαγή στην οποία αποκτάται ο έλεγχος επί του στόχου αντιμετωπίζεται λογιστικά ως συνένωση επιχειρήσεων σύμφωνα με το ΔΠΧΑ 3 (δηλαδή, εφαρμόζοντας τη μέθοδο απόκτησης, αναγνωρίζοντας τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία που αποκτώνται σε εύλογη αξία και πιθανόν υπεραξία). Ενώ, αν η εταιρεία - στόχος προσδιορίζεται ως ο αγοραστής, οι καταστάσεις της συγχωνευθείσας οικονομικής οντότητας περιέχουν τις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες του στόχου για την τρέχουσα και συγκριτική περίοδο.
2. Η εταιρεία – στόχος ως αγοραστής και η λογιστική αντιμετώπιση των μετοχών που εκδίδονται, καθώς και των πληρωμών βάσει μετοχών («share-based payments awards»)
Στις περιπτώσεις όπου η εταιρεία – στόχος προσδιορίζεται ως ο αγοραστής, η συναλλαγή δεν αντιμετωπίζεται λογιστικά ως συνένωση επιχειρήσεων, σύμφωνα με το ΔΠΧΑ 3 και οι οικονομικές καταστάσεις της συγχωνευθείσας οικονομικής οντότητας αντιπροσωπεύουν τη συνέχιση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας – στόχου, λογιστικοποιώντας την έκδοση μετοχών και την ανακεφαλοποίηση των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας – στόχου. Η έκδοση αυτών των μετοχών αφορά πληρωμή που βασίζεται στην αξία μετοχών σύμφωνα με το ΔΠΧΑ 2, όπου η εταιρεία – στόχος λαμβάνει ως αντάλλαγμα την καθαρή θέση (Net Assets) της εταιρείας SPAC, που συνήθως αποτελείται από μετρητά, και την υπηρεσία δημόσιας εισαγωγής στο χρηματιστήριο.
Σύμφωνα με το ΔΠΧΑ 2, για πληρωμές που βασίζονται στην αξία μετοχών οι οποίες διακανονίζονται με συμμετοχικούς τίτλους, η οικονομική οντότητα επιμετρά τα αγαθά ή τις υπηρεσίες που εισπράττονται και την αντίστοιχη αύξηση των ιδίων κεφαλαίων, άμεσα στην εύλογη αξία των ληφθέντων αγαθών ή υπηρεσιών. Εάν η οικονομική οντότητα δεν μπορεί να εκτιμήσει αξιόπιστα την εύλογη αξία των ληφθέντων αγαθών και υπηρεσιών, η οικονομική οντότητα επιμετρά τα ποσά, έμμεσα, σε σχέση με την εύλογη αξία των εκδιδόμενων συμμετοχικών τίτλων. Για συναλλαγές με τρίτα μέρη, εκτός εργαζομένων, το ΔΠΧΑ 2 τεκμαίρει ότι η εύλογη αξία των αγαθών και των υπηρεσιών που λαμβάνονται είναι πιο εύκολα προσδιορίσιμη. Στην περίπτωση του SPAC, αυτό υποδηλώνει ότι η αύξηση των ιδίων κεφαλαίων βασίζεται στην εύλογη αξία των μετρητών και της υπηρεσίας δημόσιας εισαγωγής που έλαβε ως αντάλλαγμα. Δεδομένου, όμως, ότι είναι απίθανο η εύλογη αξία της εισαγωγής να μπορεί να εκτιμηθεί αξιόπιστα, η αύξηση των ιδίων κεφαλαίων μετράται με αναφορά στην εύλογη αξία των μετοχών που θεωρείται ότι έχουν εκδοθεί.
Θέματα που σχετίζονται με συναλλαγές SPAC έχουν απασχόλησει την Επιτροπή Διερμηνειών του Συμβουλίου Διεθνών Λογιστικών Προτύπων το τελευταίο διάστημα, η οποία έχει δεχθεί διάφορα ερωτήματα με συγκεκριμένα παραδείγματα.
Aξίζει να σταθούμε στην πιο πρόσφατη συζήτηση της Επιτροπής, τον Σεπτέμβριο του 2022. Τα βασικά δεδομένα της περίπτωσης που συζητήθηκε αφορούν σε εταιρεία – στόχο η οποία θεωρείται ο αγοραστής της εταιρείας SPAC, και η οποία πέραν των κοινών μετοχών, εκδίδει και warrants στους ιδρυτές του SPAC, καθώς και στους δημόσιους επενδυτές (με ακύρωση των προηγούμενων warrants του SPAC). Βάσει της συζήτησης της Επιτροπής Διερμηνειών, το πρώτο βήμα πάντα είναι να αναγνωρίσουμε ποιος είναι ο λογιστικός αγοραστής. Στη συγκεκριμένη περίπτωση, αυτός είναι η εταιρεία – στόχος, συνεπώς η εξαγορά δεν πληροί τις προϋποθέσεις μιας συνένωσης επιχειρήσεων (ΔΠΧΑ 3), διότι η εταιρεία SPAC δεν αποτελεί εταιρεία με επιχειρησιακή λειτουργία, αποτελείται μονο από μετρητά, κυρίως, και όποια αξία έχει η δημόσια εισαγωγή της. Το επόμενο σημαντικό βήμα είναι να προσδιοριστούν τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις που αποκτά η εταιρεία – στόχος. Τα περιουσιακά στοιχεία, συνήθως, αποτελούνται από μετρητά και η όποια υποχρέωση μπορεί να απορρέει από τα SPAC warrants. Συνεπώς, θα πρέπει να αξιολογηθεί κατά πόσο τα SPAC warrants είναι μέρος της εξαγοράς ή όχι, και πώς πρέπει να λογιστικοποιηθούν. Η Επιτροπή Διερμηνειών έκρινε ότι, στην αξιολόγηση αυτή, θα πρέπει να ληφθούν υπόψιν τα συγκεκριμένα γεγονότα και οι περιστάσεις της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένων των όρων και προϋποθέσεων όλων των συμφωνιών που συνδέονται με την εξαγορά. Για παράδειγμα, η οικονομική οντότητα πρέπει να εξετάζει τη νομική δομή της συναλλαγής και τους όρους και τις προϋποθέσεις των εγγυήσεων SPAC και τα warrants που εκδίδει στη συναλλαγή.
Εξετάστηκαν από την Επιτροπή πιθανά σενάρια, στα οποία η εταιρεία:
Α. Αναγνωρίζει τα SPAC warrants ως μέρος της εξαγοράς, και στη συνέχεια εκδίδει νέα για να αντικαταστήσει τα warrants που έχουν συμπεριληφθεί στην εξαγορά.
Β. Δεν αναγνωρίζει τα SPAC warrants ως μέρος της συναλλαγής και η αντικατάστασή τους χειρίζεται χωριστά από τη συναλλαγή εξαγοράς.
Στην πρώτη περίπτωση, βάσει της απόφασης της Επιτροπής, η εταιρεία θα πρέπει να εφαρμόσει τις διατάξεις του ΔΛΠ 32, για να καθορίσει εάν τα SPAC warrants πρέπει να ταξινομηθούν ως χρηματοοικονομική υποχρεώση ή τίτλοι συμμετοχής. Τα νέα warrants και οι μετοχές δεν εκδίδονται για την απόκτηση αγαθών ή υπηρεσιών και, για αυτόν τον λόγο, δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του ΔΠΧΑ 2, αλλά εφαρμόζονται οι διατάξεις του ΔΛΠ 32 και του ΔΠΧΑ 9.
Στη δεύτερη περίπτωση, τα SPAC warrants και οι μετοχές εκδίδονται για την απόκτηση μετρητών και την υπηρεσία της δημόσιας εισαγωγής, και η τελευταία, συνεπώς, εντάσσεται λογιστικά στις διατάξεις του ΔΠΧΑ 2. Βάσει της απόφασης της Επιτροπής Διερμηνειών, η εταιρεία θα κατανείμει την αξία των τίτλων που εκδίδονται στα μετρητά και την υπηρεσία δημόσιας εισαγωγής αναλογικά, βάσει των σχετικών εύλογων αξιών τους.
Κλείνοντας, να τονίσουμε ότι όποιο και αν είναι το αποτέλεσμα της ανάλυσης, το σημαντικό είναι οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας να παρουσιάσουν υψηλής ποιότητας χρηματοοικονομική πληροφόρηση και επαρκείς γνωστοποιήσεις για τα δεδομένα, τις λογιστικές πολιτικές και τις κρίσεις που εφαρμόστηκαν αναφορικά με την απεικόνιση της συναλλαγής.
Σίγουρα, είναι ένα θέμα που θα μας απασχολήσει και περαιτέρω στο μέλλον, καθώς αποτελεί μια ελκυστική επενδυτική πρόταση στις αγορές.
*Η Ειρήνη Πελεντρίδου, Manager στο Τμήμα Υπηρεσιών Διασφάλισης της EY Ελλάδος και μέλος του IFRS Desk της EY για την περιοχή της Κεντρικής, Ανατολικής, Νοτιοανατολικής Ευρώπης και Κεντρικής Ασίας (CESA), στο πλαίσιο της στήλης της EY για θέματα εταιρικών αναφορών και Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς στο Liberal, αναφέρεται στον τρόπο λειτουργίας των εταιρειών SPAC και την επίδραση στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
